Je rok 48 pr.nl- Caesar, ktorý porazil Pompeje a stáva sa tak najmocnějším mužom Ríma, vstupuje do Alexandrie. Egypt je už niekoľko storočí, od čias obrovskej ríše Alexandra Veľkého, ovládaný Ptolemajcami.
Na tróne sedí štrnásťročný Ptolemaios, avšak vládne predovšetkým poradca Ponthinus.
Ptolemaios má dve sestry, Arsinoé a Kleopatru. Nás samozrejme zaujíma Kleopatra a jej osud, pretože rozprávame jej strhujúci príbeh.
Kleopatra je veľmi bystrá, dvadsaťročná dievčina, ktorá túži po moci. Vie, že pasivita v politike a intrigách by ju mohlo stáť život a čoskoro by sa pre brata stala nepohodlnou. Hrá vabank a nechá sa tajne dopraviť pred Cézara, zabalená v drahocennom koberci. Caesar sa jej činom necíti urazený, v dievčine nájde zaľúbenie pre jej okúzľujúcu výrečnosť, duchaplnosť a neskromné ciele.
Ptolemaios, vedený Pothinom cíti, že sestra Kleopatra sa usiluje o trón. Napadne preto Rím, kde prehráva, čím zavŕši svoj krátky údel panovníka.
Medzi Caesarom a Kleopatrou zahorí láska - starnúci muž, ktorého náručím prešli stovky žien prijíma tento dar osudu, Caesar sa Kleopatre stáva oporou v jej politických snahách. V idylických časoch na Níle porodí syna Cézariána a spolu s Cézarom odchádzajú do Ríma.
Rím nie je krásnej Kleopatre naklonený. Má sa všeobecne za to, že Caesar si mal vybrať matku svojho syna medzi Rimanky - avšak všetkých okúzli Kleopatrin kráľovský vzhľad, správanie i jej bohatstvo. Marcus Antonius, Cézarov spolubojovník a priateľ v senáte navrhuje, aby Cézar získal korunu rímskych kráľov. Caesar odmieta, ale Senát je zhrozený možnými dôsledkami pre republiku. Zrodí sa sprisahania, ktorého cieľom je odstránenie Cézara.
Kleopatra nahovára Caesara, aby sa stal kráľom a posilnil svoju pozíciu, lebo tuší, že v opačnom prípade príde o svoju moc a ona aj syn budú v nebezpečenstve. Caesar všetko zľahčuje a odmieta sa stať kráľom.
Prichádza Brutus, Cézarov adoptívny syn a presviedča vládcu, aby išiel do senátu. Hoci Kleopatra varuje Caesara, ten odchádza a je v senáte zavraždený.
Kleopatra narýchlo opúšťa Rím, pred cestou sa lúči s Marcom Antoniom, ktorý naznačuje, že sa ešte stretnú.
Po Caesarovej smrti je Rím zmietaný nepokojmi. Druhý Cézarov adoptívny syn Octavianus sa obáva rastúceho vplyvu niektorých senátorov a Caesarových vrahov a uzavrie s Antoniom dohodu - poraziť Caesarových vrahov a stať sa spoločne vládcami Ríma.
Po víťaznom boji sú však sýpky v Ríme prázdne a vojaci chcú žold - nezostáva im nič iné, než požiadať o pomoc Kleopatru. Antoniovo stretnutie s Kleopatrou je osudové - zostáva v Egypte a užíva si života.
V Ríme však Octaviovi - bystrému intrigánovi dochádza, že Antonius v blízkosti Kleopatry a jej syna Caesariána je viac ako nebezpečný. Octavius využíva Antoniovho krátkeho návratu do Ríma a ožení ho so svojou sestrou Octaviou.
Po návrate do Egypta nájde Antonius Kleopatru v zlej nalade a aby odčinil handbu, ktorú kráľovná jeho rímskou svadbou znášala, uzatvára manželstvo s Kleopatrou a vyhlasuje Caesariána budúcim kráľom Egypta. To je však správanie, ktoré v Ríme nemôže ujsť pozornosti Octaviana, ktorý strháva senát k súhlasu s vojnou proti Egyptu.
Osudová bitka pri Actia spôsobí porážku egyptského loďstva a Egyptu zostáva len zúfalá obrana Alexandrie. Antonius dostáva falošnú správu, že Kleopatra je mŕtva a preto sa sám prebodne mečom. Neumiera,ale je ťažko ranený. V tomto stave ho prinesú do chrámu, kde našla Kleopatra útočisko. Antonius umiera u milovanej Kleopatry. Prichádza Octavius ako jediný vládca sveta. Kleopatra vie, že dohrala, hoci jej Octavius sľubuje, že sa jej nič nestane - v nestráženej chvíli sa nechá uštipnúť kobrou, ukrytou v košíku s figami.
Kleopatra - egyptská kráľovná
Gaius Julius Caesar - rímsky občan, triumvirát (I. triumvirát), neskôr imperátor, milenec Kleopatry a otec jej syna Caesariána
Marcus Antonius - rímsky občan, triumvirát (II.triumvirát), milenec a neskôr manžel Kleopatry
Octavianus - rímsky občan, adoptívny syn Caesara, triumvirát (s Marcom Auereliem), neskôr jediný vládca Ríma
Ponthinus - radcu Ptolemaia, brata Kleopatry
Ptolemaios - brat Kleopatry a kráľ egyptský
Apollodoros - poradca a dôverník Kleopatry
Brutus - rímsky občan, senátor a adoptívny syn Cézarov, jeden z jeho vrahov
Casius, Cimber, Casca - rímski senátori, spolu s Brutusom vodcami sprisahanie proti Caesarovi
Fulvia - rímska občianka, manželka Marca Antonia
Octavia - sestra Octavianusa, neskôr tiež manželka Marca Antonia
Agrippa - Octaviánusov vojvodca, víťaz nad Antoniom (bitka pri Actia)
Caesarián - syn Kleopatry a Caesara, budúci egyptský kráľ